Kapitał zakładowy
1. Kapitał zakładowy
Historia kapitału Spółki od 1 grudnia 2002 roku do dnia wydania niniejszego dokumentu przedstawia się następująco:
- 1 grudnia 2002 r. zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosił 2 mln £ i był podzielony na 8 mln akcji zwykłych o wartości nominalnej 25 pensów, z czego 857 142 akcji zwykłych o wartości nominalnej 25 pensów było w momencie emisji w pełni spłaconych lub zapisanych jako w pełni spłacone.
- W kwietniu 2005 r. Spółka zaoferowała do subskrypcji tytułem praw swoim dotychczasowym akcjonariuszom 1 525 580 £ w postaci niezabezpieczonych obligacji zamiennych (CULS). Następnie Spółka dostarczyła posiadaczom CULS powiadomienie o wcześniejszej spłacie w odniesieniu do CULS oraz do narosłych odsetek; obligacje CULS oraz odsetki zostały przekonwertowane z dniem 31 stycznia 2006 r. po 2 £ za akcję w akcje zwykłe o wartości 25 pensów.
- 27 stycznia 2006 r. zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki został powiększony do wartości 5 mln £ i podzielony na 20 mln akcji zwykłych o wartości nominalnej 25 pensów.
- 24 lutego 2006 r. zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki został powiększony do wartości 30 mln £ i podzielony na 120 mln akcji zwykłych o wartości nominalnej 25 pensów.
- 20 czerwca 2006 r. zarejestrowany i wyemitowany kapitał zakładowy Spółki został dalej podzielony na 600 mln akcji zwykłych o wartości nominalnej 5 pensów.
- 18 maja 2009 r. ogłoszono między innymi propozycję warunkowego uplasowania nowych akcji zwykłych w liczbie do 96 760 347 w celu pozyskania ok. 11,6 mln £ (bez uwzględnienia prowizji i wydatków) . Decyzję o uplasowaniu ww. akcji podjęto na walnym zgromadzeniu 12 czerwca 2009 r.; akcje zostały przydzielone tego samego dnia.
- 16 lipca 2009 r. Aurelian ogłosił, że Rowen Bainbridge, nowy Chief Executive Officer, dokonał zapisu na 180 000 nowych akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 5 pensów po aktualnej cenie rynkowej 14 pensów.
Od dnia 1 grudnia 2002 roku wyemitowane zostały następujące akcje:
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Uwaga: 20 czerwca 2006 roku każda akcja zwykła o wartości nominalnej 25 pensów została podzielona na 5 akcji zwykłych; emisje następujące po tej dacie dotyczą więc akcji zwykłych o wartości nominalnej 5 pensów.. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. Główni akcjonariusze | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Po przydziale akcji z dnia 12 czerwca po uchwale walnego zgromadzenia:
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3. Udziały dyrektorów podlegające deklarowaniu
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. Opcje na akcje oraz warranty | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
W sierpniu 2006 r. Spółka wyemitowała warranty dla doradców, stosownie do notowania całego wyemitowanego kapitału akcyjnego na AIM.
Kierownictwo oraz pracownicy posiadają 7 290 640 nieuregulowanych opcji na akcje. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5. Akcje pozostające pod kontrolą Zarządu
Na Rocznym Walnym Zgromadzeniu w 2008 r. podjęto następującą Uchwałę Specjalną:
- a) w miejsce wszystkich uprawnień wyszczególnionych w paragrafie 80 Ustawy o Spółkach (Companies Act 1985) (dalej zwanej "Ustawą") (bez uszczerbku dla wcześniejszego przydziału jakichkolwiek odpowiednich papierów wartościowych lub dla takiegoż przydziału, który ma zostać zrealizowany w związku z takimi uprawnieniami) Dyrektorzy są w ogólnym ujęciu i bezwarunkowo uprawnieni dla potrzeb paragrafu 80 Ustawy do korzystania z wszelkich instrumentów Spółki w zakresie przydzielania odpowiednich papierów wartościowych (w znaczeniu terminu "relevant securities" używanym w powołanym paragrafie) do łącznej nominalnej wartości 2 258 358 £, co stanowi jedną trzecią nominalnej wartości wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki (akcje zwykłe), przy czym uprawnienie to wygaśnie w momencie zakończenia Rocznego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w 2009 roku (a jeśli Walne Zgromadzenie zostanie zwołane wcześniej, to takie uprawnienie wygaśnie po upływie 15 miesięcy od daty przyjęcia niniejszej uchwały); ponadto Dyrektorzy mogą przed zakończeniem tego okresu wystawić ofertę lub zawrzeć umowę, która to oferta lub umowa mogą wymagać przydzielenia odpowiednich papierów wartościowych po upływie tego okresu, a także mogą przydzielić odpowiednie papiery wartościowe stosownie do takiej oferty lub umowy, tak jakby to uprawnienie nie wygasło; ponadto rzeczone uprawnienie zastępuje i unieważnia wszelkie wcześniejsze uprawnienia przyznane Dyrektorom w zakresie przydzielania odpowiednich papierów wartościowych, w odniesieniu do nieprzydzielonej puli takich papierów wartościowych;
- b) zgodnie z paragrafem 95 Ustawy niniejszym upoważnia się Dyrektorów do przydzielania świadectw udziałowych (zgodnie z definicją "equity security" w punkcie 94(2) Ustawy), zgodnie z ogólnym uprawnieniem nadanym ustępem (a) niniejszej uchwały w odniesieniu do gotówki, tak jakby postanowienia paragrafu 89(1) Ustawy nie miały zastosowania do żadnego z takich przydziałów, pod warunkiem, że takie upoważnienie będzie ograniczone do następujących czynności:
- (i) przydział i emisja świadectw udziałowych w związku z lub zgodnie z ofertą, w postaci praw na rzecz posiadaczy akcji zwykłych oraz innych osób upoważnionych do udziału w takim przydziale i emisji, jak najbardziej proporcjonalnie do ich stanu posiadania akcji zwykłych (lub, jeśli ma to zastosowanie, w odniesieniu do tego, jaką liczbę akcji zwykłych uznaje się dla potrzeb takiego przydziału i emisji za należącą do takich osób), z zastrzeżeniem jedynie tych wyłączeń lub innych ustaleń, które Dyrektorzy mogą uznać za konieczne lub korzystne w postępowaniu z uprawnieniami cząstkowymi lub z problemami prawnymi i praktycznymi w warunkach przepisów prawa jakiegokolwiek kraju lub w związku z zarządzeniami lub wymaganiami jakiegokolwiek organu nadzorczego lub giełdy papierów wartościowych na dowolnym terytorium;
- (ii) przydział i wyemitowanie maksymalnie 16 mln akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 5 pensów każda, zgodnie z warunkami niezatwierdzonego programu opcji na akcje Aurelian Oil & Gas Limited z 2002 roku dla pracowników i dyrektorów, przyjętego przez Spółkę 2 grudnia 2002 roku, włączając w to (dla uniknięcia wątpliwości) opcje już wcześniej przyznane w ramach rzeczonego programu;
- (iii) przydział i emisja maksymalnie 23 224 927 akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 5 pensów każda, innych niż akcje zgodne z ustępami (b)(i) i (b)(ii) niniejszej uchwały;
oraz wygaśnie w momencie zakończenia Rocznego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w 2009 roku (a jeśli walne zgromadzenie zostanie zwołane wcześniej, to takie uprawnienie wygaśnie po upływie 15 miesięcy od daty przyjęcia niniejszej uchwały), z uwzględnieniem przedłużenia przed dniem takiego wygaśnięcia, z tym że Spółka może w dowolnym momencie przed takim wygaśnięciem uprawnień wystawić oferty lub zawrzeć umowy, które mogą wymagać przydzielenia odpowiednich papierów wartościowych po upływie tego okresu, a Dyrektorzy także mogą przydzielić odpowiednie papiery wartościowe stosownie do dowolnej takiej oferty lub umowy, tak jakby przyznane tutaj uprawnienie nie wygasło.
6. Ograniczenia przenoszenia akcji
Obecnie nie ma żadnych ograniczeń w przenoszeniu papierów wartościowych AIM.
7. Akcje niebędące w publicznym obiegu
Zgodnie z wiedzą Spółki, poza obiegiem publicznym znajduje się 34% papierów wartościowych AIM.